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 Modello Organizzativo L.231

Modello Organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001 Orthofix S.r.l.

PRINCIPI DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231

VERSIONE INGLESE

     

INDICE

Introduzione
1 - Quadro normativo
2 - Modello di organizzazione, gestione e controllo
3 - Organismo di Vigilanza
4 - Principi Etici e Norme di Comportamento
5 - Sistema disciplinare
6 - Formazione e comunicazione

        

INTRODUZIONE

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (nel seguito, il "Decreto"), stabilisce un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile, nella sostanza, alla responsabilità penale), a carico delle persone giuridiche (nel seguito, lo/gli "Ente/Enti"), che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fisica che ha realizzato materialmente il singolo reato e che mira a coinvolgere, nella punizione dello stesso, gli Enti nel cui interesse o vantaggio tale reato è stato compiuto.

Gli Enti, peraltro, possono adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione dei reati.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2005, Orthofix S.r.l. (nel seguito, la "Società") ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto (nel seguito, il "Modello"), successivamente adeguato e aggiornato, di cui, nel seguito, si fornisce un quadro d'insieme.

Il presente documento, denominato, appunto, "Principi del Modello" è stato predisposto ed elaborato dall'Organismo di Vigilanza nominato dalla Società allo scopo di illustrare i principi ispiratori del Modello.

        

1. QUADRO NORMATIVO

1.1    Fattispecie di reato

Le fattispecie di reato rilevanti in base al Decreto al fine di configurare la responsabilità amministrativa dell'Ente sono espressamente elencate dal Legislatore e comprendono:

  1. Reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione.
  2. Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, introdotti dall'art. 7 della Legge 18 marzo 2008, n. 48, che ha introdotto nel Decreto l'art. 24-bis.
  3. Reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori in bollo, introdotti dall'articolo 6 della Legge n. 406/2001, che ha inserito nel Decreto l'articolo 25-bis.
  4. Reati in materia societaria così come introdotti nella disciplina dal D. Lgs. n. 61/2002, che ha inserito nel Decreto l'articolo 25-ter, modificato dal DDL 12/10/2014 con l’introduzione del reato di corruzione tra privati (art. 2635 Codice Civile) e così come modificati dalla Legge 27/05/2015 n. 69 che, all’art. 12, ha introdotto alcune modifiche alle disposizioni sulla responsabilità amministrativa degli enti in relazione al reato societario di “false comunicazioni sociali” e figure connesse.
  5. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico introdotti nella disciplina dalla Legge n. 7/2003, che ha inserito nel Decreto l'articolo 25-quater.
  6. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, introdotte nel Decreto dall'art. 8, Legge 9 gennaio 2006, n. 7 che ha aggiunto l'articolo 25-quater, 1.
  7. Delitti in tema di riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù, di tratta di persone e di acquisto e alienazione di schiavi introdotti nella disciplina con Legge 228/2003, che ha inserito nel Decreto l'articolo 25-quinquies.
  8. Reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del testo unico di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il quale ha inserito l'articolo 25-sexies.
  9. Reati transnazionali, previsti dall'art. 10 della Legge 16 marzo 2006, n. 146.
  10. Reati di omicidio colposo e di lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, di cui alla Legge 3 agosto 2007, n. 123, che ha inserito nel Decreto l'articolo 25-septies.
  11. Reati di riciclaggio e impiego di denaro di provenienza illecita di cui agli articoli 648bis 648ter e del Codice Penale e reato di autoriciclaggio, così come previsto dall’articolo 648ter 1 del Codice Penale, così come introdotti dalla Legge n.186 del 15 Dicembre 2014, che ha modificato il D.Lgs. n.231/2001 all’art. 25 octies.
  12. Reati aventi carattere transnazionale , previsti e puniti dagli artt. 416, 416 bis, 377 bis e 378 c.p., dall’art. 74 del D.P.R. 309/1990 e dall’art. 12 del D.Lgs. 286/1998, introdotti dalla Legge 146/2006.
  13. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, previsti dagli articoli 171 comma 1 lett. a)bis e comma 3, 171 bis, 171 ter, 171 septies, 171 octies della Legge n.633/41 e successive modificazioni, così come introdotti dalla Legge n.99 del 23/07/2009 che ha inserito nel D.Lgs. n.231/2001 l’articolo 25 novies.
  14. Induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria, così come previsto dall’art. 377 bis del Codice Penale, introdotto dal D.Lgs. n.121 del 07/07/2011 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l’art. 25 decies.
  15. Reati ambientali così come previsti dall’articolo 727 bis e 733 bis del Codice Penale, nonché dal D.L. n.152 del 03/04/2006, dalla Legge n.150 del 07/021992, dalla Legge n.549 del 28/12/1993, dal D.Lgs. n.202, così come introdotti dal D.Lgs. n.121 del 07/07/2011, che ha inserito nel D.Lgs. n.231/2001 l’art. 25 undecies, nonché come previsti dalla Legge 22/05/2015 n.68 che ha introdotto i cosiddetti “eco-reati” collocandoli nel nuovo Titolo IV-bis del Codice Penale.
  16. Impiego di cittadini di paesi terzi, il cui soggiorno è irregolare, così come previsto dall’articolo 22, comma 12 bis, del D.L. n.286 del 25/07/1998, così come introdotto dal D.Lgs. n.109 del 16/07/2012 che ha inserito nel D.Lgs. n.231/2001 l’art. 25 duodecies.

La norma di cui all'art. 26 del Decreto dettata in tema di delitti tentati prevede esplicitamente che: "(1) Le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà in relazione alla commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel presente capo del decreto. (2) L'ente non risponde quando volontariamente impedisce il compimento dell'azione o la realizzazione dell'evento".


1.2    Autori del reato

In base al Decreto, la responsabilità della Società sorge laddove le fattispecie di reato sopra analizzate siano commesse dai seguenti soggetti:

i)    persone fisiche che rivestono posizioni di vertice (rappresentanza, amministrazione o direzione dell'Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale) o persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo (nel seguito, i "Soggetti Apicali");

ii)    persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei Soggetti Apicali (nel seguito, i "Soggetti Sottoposti").

Ai sensi dell'art. 5, comma secondo del Decreto, l'Ente non è considerato responsabile se le persone sopra indicate hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi.


1.3    Reati commessi all'estero

È opportuno ricordare che nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Codice Penale, gli Enti aventi nel territorio dello Stato italiano la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all'estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.


1.4    I presupposti della responsabilità

Affinché sussista la responsabilità dell'Ente è necessario che concorrano i seguenti presupposti:

i)    sia stato commesso uno dei reati espressamente previsti dal Decreto;

ii)    vi sia una responsabilità penale di almeno una persona inserita nell'organizzazione dell'Ente (Soggetto Apicale o Soggetto Sottoposto);

iii)    vi sia un "interesse" o un "vantaggio" per l'Ente;

iv)    l'Ente non abbia adottato ed applicato un modello organizzativo idoneo alla prevenzione dei reati.


1.5    Sanzioni

Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

(a) Sanzione pecuniaria;

(b) Sanzioni interdittive;

(c) Confisca;

(d) Pubblicazione della sentenza.


1.6    Condotte esimenti la responsabilità

Gli articoli 6 e 7 del Decreto prevedono forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa dell'Ente, pur quando ricorrano gli altri presupposti della sua responsabilità.

In particolare, nel caso di reati commessi da Soggetti Apicali, l'articolo 6 del Decreto prevede l'esonero qualora l'Ente dimostri che:

i)    l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

ii)    il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli nonché di proporne l'aggiornamento è stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell'Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;

iii)    le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i modelli;

iv)    non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'Organismo di Vigilanza.

Per quanto concerne i Soggetti Sottoposti, l'articolo 7 del Decreto prevede l'esonero dalla responsabilità nel caso in cui l'Ente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Il Decreto prevede, in particolare, che tale modello debba rispondere alle seguenti esigenze:

i)    individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;

ii)    prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'Ente in relazione ai reati da prevenire;

iii)    individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;

iv)    prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza;

v)    introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.


2. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO


2.1    Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società

La Società - sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti - ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello previsto dal Decreto.

Il Modello, pertanto, costituisce un valido strumento di sensibilizzazione per tutti coloro che, a vario titolo, operano in nome e per conto della Società, affinché mantengano, nello svolgimento delle proprie attività e nel perseguimento dei propri interessi, comportamenti corretti e lineari, sulla base di procedure definite allo scopo di prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

Tale iniziativa è stata assunta nella convinzione che il Modello possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners, Collaboratori a diverso titolo), affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

Il Modello predisposto dalla Società sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale, al cui interno si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati, si propone come finalità quelle di:

  • creare, in tutti coloro che operano con, in nome, per conto e nell'interesse della Società nelle “aree di attività a rischio” la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni riportate nel Modello, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, irrogabili non solo nei propri confronti, ma anche nei confronti della Società;
  • condannare ogni forma di comportamento illecito da parte della Società in quanto contraria, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici adottati dalla Società;
  • garantire alla Società, grazie a un'azione di controllo delle attività aziendali nelle “aree di attività a rischio”, la concreta ed effettiva possibilità di intervenire tempestivamente per prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Modello si propone, altresì, di:

  • introdurre, integrare, sensibilizzare, diffondere e circolarizzare a tutti i livelli aziendali le regole di condotta ed i protocolli per la programmazione della formazione e dell'attuazione delle decisioni della Società, al fine di gestire e, conseguentemente, evitare il rischio della commissione di reati;
  • individuare preventivamente le "aree di attività a rischio" afferenti l'attività della Società, vale a dire le aree aziendali che risultano interessate dalle possibili casistiche di reato ai sensi del Decreto;
  • dotare l'Organismo di Vigilanza di specifici compiti e di adeguati poteri al fine di porlo in condizione di vigilare efficacemente sull'effettiva attuazione e sul costante funzionamento del Modello, nonché di valutare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello medesimo;
  • registrare correttamente e conformemente ai protocolli tutte le operazioni della Società nell'ambito delle attività individuate come a rischio di commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto, al fine di rendere possibile una verifica ex post dei processi di decisione, la loro autorizzazione ed il loro svolgimento in seno alla Società, al fine di assicurarne la preventiva individuazione e rintracciabilità in tutte le loro componenti rilevanti;
  • assicurare l'effettivo rispetto del principio della separazione delle funzioni aziendali;
  • delineare e delimitare le responsabilità nella formazione e nell'attuazione delle decisioni della Società;
  • stabilire poteri autorizzativi assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, rendendo note le deleghe di potere, le responsabilità ed i compiti all'interno della Società, assicurando che gli atti con i quali si conferiscono poteri, deleghe e autonomie siano compatibili con i principi di controllo preventivo;
  • valutare l'attività di tutti i soggetti che interagiscono con la Società, nell'ambito delle aree a rischio di commissione di reato, nonché il funzionamento del Modello, curandone il necessario aggiornamento periodico in senso dinamico nell'ipotesi in cui le analisi e le valutazioni operate rendano necessario effettuare correzioni, integrazioni ed adeguamenti.


2.2    Aree a rischio reato in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione

I reati previsti dal Decreto nei confronti della Pubblica Amministrazione presuppongono l'instaurazione di rapporti con pubblici ufficiali e/o incaricati di pubblico servizio appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli enti pubblici e/o ai soggetti ad essi assimilati facenti parte dello Stato italiano, dell'Unione Europea e degli Stati esteri.

La Società ha provveduto a svolgere un'attività di analisi finalizzata all'individuazione delle aree a rischio reato, al fine di individuare al meglio i presidi necessari per l'eventuale miglioramento del sistema di controllo attualmente esistente con particolare riferimento alle attività svolte all'interno delle aree stesse.


2.3    Aree a rischio reato in relazione ai reati societari

Le norme penali contenute rispettivamente negli articoli 2621, 2622, 2623, 2624, 2625, 2626, 2627, 2628, 2629, 2632, 2633, 2636, 2637 e 2638, c.c. trovano espresso accoglimento nell'articolo 25-ter del Decreto, a condizione che i reati contemplati in tali norme vengano "commessi nell'interesse della società, da amministratori, direttori generali o liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza, qualora il fatto non si sarebbe realizzato se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi inerenti la loro carica".

La Società ha provveduto a svolgere un'attività di analisi finalizzata all'individuazione delle aree a rischio reato, al fine di individuare al meglio i presidi necessari per l'eventuale miglioramento del sistema di controllo attualmente esistente con particolare riferimento alle attività svolte all'interno delle aree stesse.


2.4    Aree a rischio reato in relazione ai reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro

L'art. 25-septies del Decreto ha previsto la punibilità delle società per i reati previsti e puniti dagli articoli 589 e 590 c.p., inerenti, rispettivamente, all'omicidio colposo e alle lesioni colpose gravi o gravissime, qualora siano stati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

Pertanto, alla luce delle norme in materia di igiene e sicurezza sul lavoro che pongono degli obblighi sia in capo alla Società, in qualità Datore di Lavoro, sia in capo ai dipendenti della stessa, la Società ha ritenuto opportuno procedere ad un esame - con riferimento ai siti produttivi attualmente operativi – della propria organizzazione aziendale e del sistema di gestione della sicurezza sul lavoro adottato, individuando le aree considerate più specificamente sensibili nell'ambito della propria organizzazione aziendale, in relazione a tale tipologia di reati.

        

3. L'ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1    Soggetti facenti parte dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza (nel seguito, per brevità, l'"OdV") è l'organo che, costituito dalla Società all'interno della propria struttura, è fornito dell'autorità e dei poteri necessari per vigilare, in assoluta autonomia, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne il relativo aggiornamento, proponendone le relative modificazioni al Consiglio di Amministrazione della Società.

L'OdV della Società è composto da soggetti che sono stati ritenuti maggiormente in possesso delle caratteristiche professionali per svolgere tale ruolo di controllo interno alla Società.

In particolare, si è proceduto ad individuare nell'ambito della Società un OdV collegiale, composto da 3 membri, definiti secondo le seguenti logiche:

i)          il primo, scelto all'esterno della struttura societaria tra persone di comprovata esperienza, indipendenza e professionalità, in grado di poter svolgere in maniera adeguata i propri compiti come membro dell'organismo con competenze di carattere tecnico;

ii)         il secondo, scelto all'interno della Società tra soggetti privi di deleghe operative nella stessa;

iii)         il terzo, scelto all'esterno della struttura societaria tra persone di comprovata esperienza, indipendenza e professionalità, in grado di poter svolgere in maniera adeguata i propri compiti come membro dell'organismo con competenze di carattere legale.

L'OdV ha adottato il proprio Regolamento, disciplinante la nomina, la composizione, la durata in carica, il funzionamento, i compiti, i poteri e le responsabilità dell'OdV.


3.2    Nomina

Nell'esercizio delle proprie funzioni, i componenti dell'OdV devono garantire il rispetto dei seguenti requisiti:

a) autonomia e indipendenza. I requisiti di autonomia e di indipendenza sono fondamentali e presuppongono che l'OdV non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l'oggetto della sua attività di controllo;

b) professionalità. L'OdV possiede, al suo interno, competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere, nonché un bagaglio di strumenti e tecniche per poter efficacemente svolgere la propria attività. Tali caratteristiche, unite all'indipendenza, garantiscono l'obiettività di giudizio;

c) continuità d'azione. L'OdV svolge in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza del Modello, con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine; è una struttura riferibile alla Società, in modo da garantire la dovuta continuità nell'attività di vigilanza; cura l'attuazione del Modello, assicurandone il costante aggiornamento; non svolge mansioni operative che possano condizionare e contaminare quella visione d'insieme sull'attività aziendale che ad esso si richiede.

Non possono essere nominati membri dell'OdV:

a) i soggetti che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice Civile ;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società;

c) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori di società controllanti o di società controllate;

d) i soggetti che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano da rapporti che oggettivamente ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio;

e) coloro che sono stati condannati, anche se la sentenza non è passata in giudicato, per avere commesso uno dei reati di cui al Decreto, ovvero coloro che hanno subito una condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l'interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche o delle imprese;

f) i soggetti che si trovano in conflitto di interesse, anche potenziale, con la Società, tale da pregiudicare l'indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell'Organismo di Vigilanza;

g) i soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare un'influenza dominante o notevole sulla Società, ai sensi dell'art. 2359 c.c.;

h) i soggetti con funzioni di amministrazione, con deleghe o incarichi esecutivi presso la Società;

i) i soggetti con funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali.


3.3    Funzioni e poteri dell'OdV

L'OdV ha l'obbligo di vigilare:

  • sulla rispondenza del Modello alle previsioni della normativa concernente la responsabilità delle persone giuridiche in generale e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Decreto;
  • sull'osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello;
  • sulla reale idoneità del Modello a prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
  • sull'opportunità di aggiornare il Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione al mutamento delle condizioni di operatività aziendale, ovvero del quadro normativo di riferimento.

L'OdV ha anche l'obbligo di:

  • verificare l'efficacia delle procedure di controllo di ogni processo decisionale della Società che sia rilevante ai fini del Decreto;
  • controllare costantemente l'attività aziendale al fine di ottenere una rilevazione aggiornata delle aree di attività a rischio di commissione di reato e determinare in quali aree, settori di attività e con quali modalità possano assumere rilevanza i rischi potenziali di commissione dei reati rilevanti ai sensi del Decreto, nonché degli ulteriori reati compresi nell'ambito di efficacia del Modello stesso;
  • effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell'ambito delle aree di attività a rischio reato, come definite nelle singole Parti Speciali del Modello;
  • promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello all'interno della Società;
  • raccogliere, elaborare e registrare le informazioni rilevanti per il funzionamento del Modello;
  • verificare che la registrazione delle informazioni in ordine al rispetto del Modello sia conservata, al fine di fornire evidenza dell'efficace funzionamento del Modello medesimo;
  • predisporre quanto occorre affinché ogni registrazione sia e rimanga leggibile e possa essere facilmente identificata e rintracciata;
  • verificare l'adeguatezza della procedura documentata predisposta per stabilire le modalità necessarie per l'identificazione, l'archiviazione, la protezione, la reperibilità, la durata della conservazione e la modalità di eliminazione delle anzidette registrazioni;
  • condurre le indagini interne necessarie per l'accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;
  • verificare che le previsioni contenute nelle Parti Speciali del Modello, o in quelle successivamente aggiunte in relazione a diverse tipologie di reati, siano comunque adeguate con quanto previsto dal Decreto, proponendo al Consiglio di Amministrazione, in caso contrario, un aggiornamento delle previsioni stesse.


3.4    Flussi informativi da e verso l'OdV

L'OdV ha il compito di informare gli organi societari secondo le due seguenti linee di reporting:

  • la prima, su base continuativa, direttamente con il Presidente e con l'Amministratore Delegato, nonché Direttore Generale;
  • la seconda, su base periodica, con cadenza annuale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il personale della Società, sia dirigente che non dirigente, porterà a conoscenza dell'OdV ogni informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi, concernente l'attuazione del Modello nell'ambito delle attività nelle aree a rischio di commissione di reato.

A tale scopo:

  • l'OdV dovrà raccogliere tutte le segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto in relazione all'attività della Società o comunque concernenti comportamenti non conformi alle disposizioni del Modello ovvero con le regole di condotta adottate dalla Società stessa ed esplicitate nei protocolli e nel Codice di Comportamento;
  • all'OdV dovrà essere comunicato, con la massima tempestività possibile, ogni problema riscontrato nell'applicazione delle disposizioni del Modello;
  • l'OdV ha l'obbligo di esaminare accuratamente tutte le segnalazioni ricevute, previa audizione dell'autore della segnalazione e/o del responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere all'effettuazione di una indagine interna;
  • l'OdV ha il dovere di agire assumendo tutte le cautele necessarie al fine di garantire i segnalanti contro ogni e qualsivoglia forma di ritorsione, discriminazione e/o penalizzazione, assicurando, altresì, l'assoluta riservatezza e anonimato dell'identità della persona segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società ovvero delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;
  • in ogni caso, l'autore della segnalazione non dovrà subire provvedimenti disciplinari, qualora dipendente della Società, ovvero sanzioni di natura contrattuale, qualora soggetto terzo, in quanto la segnalazione è stata effettuata nell'adempimento dei doveri di fedeltà e diligenza del lavoratore, piuttosto che nell'adempimento di un obbligo contrattuale di buona fede e correttezza, al fine di scongiurare la commissione di un reato.

L'OdV, al fine di adempiere ai propri compiti, può avere libero accesso a tutta la documentazione ed alle informazioni aziendali rilevanti.

Per quanto concerne specificamente i soggetti terzi è contrattualmente previsto a loro carico un obbligo di informativa immediata nei confronti dell'OdV nel caso in cui gli stessi ricevano, direttamente o indirettamente, una richiesta di comportamenti che potrebbero determinare una violazione del Modello o vengano a conoscenza di taluna delle circostanze sotto elencate.

La segnalazione è effettuata direttamente all'Organismo di Vigilanza, tramite l'invio di una e-mail al seguente indirizzo: odv@orthofix.it, oppure di una lettera indirizzata all'Organismo di Vigilanza di Orthofix S.r.l., presso la sede della Società, in Bussolengo (VR), 37012, Via delle Nazioni, 9.

La Società garantisce ai Soggetti Terzi che essi non subiranno alcuna conseguenza in ragione della loro eventuale attività di segnalazione e che, in nessun modo, questa potrà pregiudicare la continuazione del rapporto contrattuale in essere.

In particolare, il personale della Società, sia dirigente che non dirigente, nonché tutti i Soggetti Terzi con i quali la Società intrattiene rapporti professionali, devono obbligatoriamente trasmettere all'OdV le informative concernenti:

  • i provvedimenti e/o le notizie degli organi di Polizia Giudiziaria e/o dell'Autorità Giudiziaria, ovvero di qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto idonei a coinvolgere la Società e/o il personale della stessa e/o, ove a conoscenza, i Collaboratori esterni della Società medesima;
  • le richieste di assistenza legale effettuate da parte del personale della Società, dirigente e non, in caso di avvio di procedimenti giudiziari nei loro confronti per i reati previsti dal Decreto;
  • tutte le informazioni - anche quelle provenienti da parte dei responsabili di funzioni aziendali diverse da quelle direttamente interessate dallo svolgimento di attività nelle aree a rischio di commissione di reato, nell'esercizio dei loro compiti di controllo - dalle quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del Decreto;
  • tutte le informazioni concernenti l'applicazione del Modello, con particolare riferimento ai procedimenti disciplinari conclusi o in corso e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti unitamente alle relative motivazioni.


4. PRINCIPI ETICI E NORME DI COMPORTAMENTO

Il Modello si compone, altresì, di un Codice Etico di Gruppo e di un Codice Etico Aziendale, contenenti i principi e le regole che disciplinano uniformemente l'attività prestata da tutti coloro che siano legati alla Società da rapporti di lavoro, sia subordinato - a qualsiasi livello - sia parasubordinato, o che, comunque, agiscano nell'interesse o in nome e per conto della stessa.         


5. SISTEMA DISCIPLINARE

5.1    Principi generali

L'articolo 6 comma 2, lettera e), del D. Lgs. n. 231/01 prevede che i modelli di organizzazione e gestione devono "introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello".

La violazione delle norme etiche del Modello e delle procedure contenute nello stesso e nei suoi allegati, nonché dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti ledono, di per sé sole, il rapporto di fiducia in essere tra la società e i dipendenti e/o soggetti terzi e comportano azioni disciplinari o le opportune misure contrattuali espressamente previste dal Codice Etico, alle quali si fa espresso rinvio, e dal Modello, a prescindere dall'eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui la violazione costituisca reato. Ciò, anche nel rispetto dei principi di tempestività e immediatezza della contestazione disciplinare e della irrogazione delle sanzioni, in ottemperanza alle norme di legge vigenti.


5.2    Sanzioni per i lavoratori dipendenti

5.2.1    Personale dipendente in posizione non dirigenziale

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle norme contenute nel Modello e negli allegati allo stesso, nonché nei protocolli aziendali e nei loro aggiornamenti  sono definiti come illeciti disciplinari.

Con riferimento alla tipologia di sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti, esse rientrano tra quelle previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Metalmeccanici Piccole e Medie imprese (d'ora innanzi per brevità "CCNL P.I.M. Metalmeccanici"), nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 della Legge n. 300/1970 (d'ora innanzi, per brevità, "Statuto dei lavoratori") ed eventuali normative speciali applicabili.

La violazione da parte del personale dipendente delle norme del Modello e degli allegati allo stesso, nonché dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti può dar luogo, secondo la gravità della violazione stessa, ai seguenti provvedimenti, che vengono stabiliti in applicazione dei principi di proporzionalità, nonché dei criteri di correlazione tra infrazione sanzione e, comunque, nel rispetto della forma e delle modalità previste dalla normativa vigente.

Fatto in ogni caso salvo quanto indicato nel Codice Etico di gruppo:

1)    incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO VERBALE o SCRITTO, MULTA, SOSPENSIONE DAL LAVORO e DALLA RETRIBUZIONE per un periodo non superiore a 3 (tre) giorni, il lavoratore che:

a)    non si attenga alle procedure interne previste dal Modello e dagli allegati allo stesso, nonché dai protocolli aziendali (tra cui, a mero titolo esemplificativo, obbligo di informazione, comunicazione e segnalazione all'OdV, obbligo di compilazione delle dichiarazioni periodiche prescritte al fine di monitorare l'effettività del Modello, obbligo di svolgere le verifiche prescritte) e/o non osservi le procedure che, di volta in volta, verranno implementate dalla Società, a seguito di eventuali aggiornamenti e integrazioni, che verranno opportunamente comunicati;

b)    adotti, nell'espletamento di attività nelle "aree di attività a rischio", un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e degli allegati allo stesso, nonché dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti;

c)    non si attenga ai principi etici e alle norme generali di comportamento di cui al paragrafo 6 del Modello, ed in particolare alle norme relative ai rapporti con: (i) i clienti, fornitori e collaboratori esterni; (ii) il personale; (iii) la Pubblica Amministrazione; (iv) i Partiti, Movimenti, Comitati e Organizzazioni politiche e sindacali; e non rispetti altresì le norme di comportamento dirette alla (v) tutela del capitale sociale, dei creditori, del mercato e delle funzioni pubbliche di vigilanza.

Il rimprovero verbale o scritto verrà applicato per le mancanze di minor rilievo, la multa e la sospensione dal lavoro o dalla retribuzione per quelle di maggior rilievo.

2)    incorre, infine, nel provvedimento di LICENZIAMENTO il lavoratore che:

a)    non si attenga alle procedure prescritte dal Modello e dagli allegati allo stesso, nonché dai protocolli aziendali e dai loro aggiornamenti; adotti nell'espletamento delle attività nelle aree a rischio una condotta non conforme alle prescrizioni contenute nei suddetti documenti, o non si attenga altresì ai principi etici e alle norme generali di comportamento (articolo 6) e tale sua condotta, sia di particolare gravità, e tale da non consentire la prosecuzione del rapporto.

Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dall'OdV e dal Direttore Generale.


5.2.2    Dirigenti

In caso di (a) violazione, da parte dei dirigenti, delle norme del Modello e degli allegati allo stesso, nonché dei protocolli aziendali e/o delle procedure (che, di volta in volta, verranno implementate dalla Società a seguito di eventuali aggiornamenti e integrazioni, e opportunamente comunicate), (b) adozione, nell'espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni dei documenti sopra citati, o (c) violazione dei principi etici e norme generali di comportamento di cui al paragrafo 6 del Modello, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure disciplinari più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.


5.3    Misure nei confronti degli Amministratori

Nel caso di violazione del Modello da parte di uno o più degli Amministratori della Società, l'OdV informerà senza indugio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale per le opportune valutazioni e provvedimenti.

Nell'ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio di uno o più degli Amministratori, presunti autori del reato da cui deriva la responsabilità amministrativa della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea dei soci per deliberare in merito alla revoca del mandato.


5.4    Misure nei confronti del personale non dipendente e dei soggetti terzi

Ogni comportamento posto in essere dal personale non dipendente della Società o dai soggetti terzi (partner commerciali e finanziari, consulenti, collaboratori a qualsiasi titolo, anche occasionali, tirocinanti, agenti, clienti e fornitori, e, in generale, da chiunque abbia rapporti professionali o commerciali con la Società) in contrasto con le linee di condotta indicate nel Modello potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali, la risoluzione immediata del rapporto, fatta salva l'eventuale richiesta di risarcimento di possibili danni derivanti alla Società.

        

6. FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

6.1    Principi generali

La Società garantisce un'ampia e dettagliata divulgazione, all'interno e all'esterno della propria struttura, del Modello e/o dei Principi del Modello.


6.2    Comunicazione agli organi societari

Il Modello è comunicato agli organi societari (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale).


6.3    Comunicazione ai dipendenti

Il Modello è stato comunicato ai dipendenti, a tutti i livelli, a mezzo posta elettronica e/o con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuta ricezione (ad esempio, consegna a mani e sottoscrizione di apposita dichiarazione di conoscenza e adesione).

In ogni caso, una copia telematica del Modello è pubblicata nella rete intranet ed una copia cartacea è affissa presso la/le bacheca/che della Società, a disposizione del personale che ne abbisognasse.

I principi ed i contenuti del Modello sono, inoltre, divulgati mediante appositi corsi di formazione a cui i dipendenti, di qualsiasi livello, sono tenuti a partecipare.

Il programma dei corsi di formazione è definito dall'Organismo di Vigilanza di comune accordo con il Consiglio di Amministrazione.


6.4    Comunicazione a soggetti terzi e al mercato

Il documento Principi del Modello è portato a conoscenza dei soggetti terzi che abbiano intrattenuto o intratterranno rapporti giuridici con la Società. In particolare, i Principi del Modello potranno essere inviati, anche a mezzo di posta elettronica o, comunque, con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell'avvenuta ricezione, a tutti i soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti commerciali e potrà, in seguito e secondo le esigenze e le possibilità della Società e del Gruppo, essere pubblicato sulla rete internet.

La Società sarà libera di instaurare rapporti contrattuali solo con l'impegno, da parte dei soggetti terzi, al rispetto delle norme di comportamento di cui al Codice Etico, nonché dei principi di riferimento del Modello e del Decreto, cui la stessa Società si conforma nell'esecuzione della propria attività commerciale.

Ultimo aggiornamento: 18 Dicembre 2015